供應鏈金融中，價款超級優先權可通過抵押、融資租賃和所有權保留方式實現！

齊精智律師

在供應鏈金融中的“貨押模式”中，不論是動產浮動抵押還是動產浮動質押加監管都不能對抗登記在后的《民法典》第416條規定 “價款超級優先權”。齊精智律師提示價款超級優先權不僅可以通過抵押的方式實現，還可以通過融資租賃和所有權保留方式實現。

本文不追淺陋，分析如下：

一、 價款超級優先權之價款抵押

1、 動產浮動抵押設定后的價款超級優先權。

動產浮動抵押是為了解決中小企業融資難而設計的制

度，因為大量中小企業沒有可提供擔保的不動產，但是通常有產品、半成品、原材料等動產。這些動產個別價值可能不高，但是作為一個整體，則具有融資擔保的價值。為了在不影響企業正常經營的情況下充分發揮動產的融資擔保功能，《民法典》第396條關于動產浮動抵押的規定來看，動產浮動抵押一旦設定，則抵押人新購入的動產也將自動成為動產浮動抵押權的客體，只要債權人在實現抵押權時該動產仍歸抵押人所有，債權人即對該動產享有優先受償權。

這樣一來，企業、個體工商戶、農業生產經營者在將現有和將有的動產設定浮動抵押后，就會面臨再融資困難的問題，因為如果動產浮動抵押設立在前且已經辦理登記，則抵押人新購入的動產也將自動成為浮動抵押的客體，即使買受人在新購入的動產上為擔保價款債權的實現而為出賣人設定了抵押權并辦理了登記，但由于該抵押權登記在后，根據《民法典》第414條關于擔保物權的清償順序的規定，出賣人的交易安全也無法獲得有效保障，從而影響到出賣人與抵押人進行交易的積極性?！睹穹ǖ洹返?16條規定的價款超級優先權旨在打破《民法典》第414條的清償順序，明確規定設立在后的抵押權如果符合《民法典》第416條規定的條件，那么其效力優先于設立在先的浮動抵押權，從而增強了抵押人的在融資能力。

2、 一般的動產抵押設定后的價款超級優先權

買受人以賒銷方式買入動產但尚未“捂熱”即又在該動產上為第三人設定擔保物權并辦理登記，就可能會導致出賣人的價款請求權無法實現。

出賣人為擔保價款的支付，與買受人約定以該動產為抵押物設定抵押權，并在標的物交付后十日內辦理了登記，此時出賣人能否主張其享有的抵押權優先于設定在前的擔保物權呢？

我們認為，至少從文義上看，《民法典》第416條應包括此種情形，因此《民法典擔保制度司法解釋》從盡量尊重立法原意的角度，對此種情形下的價款超級優先權亦予以認可。

至于由此帶來的第三人交易安全問題，則可由第三人通過盡職調查等方式予以克服。

也就是說，第三人在接受他人以動產作為抵押物時，須審查該標的物是否屬于抵押人十天內新購入的標的物。

二、 價款超級優先權之融資租賃

《民法典擔保制度司法解釋》將《民法典》第416條擴

張至融資租賃方式承租的動產的情形，用于設定擔保的標的物也可能不是購入的動產，而是以融資租賃方式承租的動產，因此所擔保的債權也可能不是價款，而是租金。

最高院在民法典《擔保制度司法解釋》第57條中規定，以融資方式出租動產的出租人，為確保租金的實現，就該動產在交付后十日內設立的擔保物權優先于先設立的浮動抵押權?？梢?，融資租賃中的出租人在滿足一定條件后，也能獲得如動產購買價金提供人一樣的“價款超級優先權”。

出租人享有超級優先權的前提是因其提供的增信而使得承租人可支配財產增加。出租人所享有的超級優先權沖擊了租賃物上在先登記的擔保物權，因此，為平衡在先擔保物權人、出租人利益，需要對融資租賃中出租人的超級優先權適用范圍進行必要限定。

1. 在先擔保的類型為動產浮動抵押

《民法典》第416條在標的物交付后10日內辦理抵押登記的，購買價金擔保權優先于在該動產上在先設立的擔保物權。在先設立的擔保物權有兩種類型，分別為固定擔保和浮動擔保?！稉Ｖ贫人痉ń忉尅返?7條則進一步將超級優先權的適用條件為在先擔保類型為“動產浮動抵押”。

究其原因，除了前文所述出于優化債務人融資結構，拓寬融資渠道的政策考量，需要打破浮動抵押中在先擔保物權人的“位勢壟斷”外，另一原因是，若將“固定擔?！奔{入在先擔保的類型，則會增加固定擔保的擔保權人的審查負擔，不利于交易效率的提升。

融資租賃關系中欲在動產上設立擔保物權的債權人需要在正式設定權利前，審查該動產上是否設立了出租人的超級優先權，即便暫時未予設立，也需在動產交付承租人后等候10日。[9]因此，這也將導致除了提供價款的債權人外，其他債權人會在該動產上設立擔保物權時增加過多限制和負擔，整體上不利于交易效率的提升。

2. 售后回租中的出租人應當不享有超級優先權

售后回租是指承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回，并按期向出租人支付租金的一種交易模式。雖然《民法典》并未在融資租賃合同章節對售后回租模式進行專門規定，但是售后回租作為融資租賃的常見形式之一，已為司法實踐所承認?！稉Ｖ贫人痉ń忉尅返?7條在規定出租人的超級優先權時，并未明確將售后回租中的出租人排除在外。有學者認為，售后回租這種交易模式并未帶來債務人責任財產的增加，因此出租人并不享有超級優先權。

雖然理論和實務界并未對售后回租中出租人是否享有超級優先權作出明確規定，現有的法律及司法解釋也未明確將售后回租中的出租人排除在外，但本文認為，結合立法本意，應當排除其行使超級優先權。

鑒于售后回租的交易特征，在先擔保物權只能設立于租賃物由承租人出售給出租人之前，依據《民法典》406條的規定，抵押人出賣抵押物的，抵押權人的抵押權不受影響。這意味著，租賃物上即使存在著在先擔保物權，也不影響承租人的出售。在承租人向出租人回租抵押時，若允許出租人享有超級優先權，則意味著只需要在交付后10日內辦理登記，即可優先于在先擔保物權人受償。這將很容易導致承租人與出租人聯合起來，以售后回租的形式，侵害在先擔保物權權利人的情形，引發道德風險。

當然，是否排除售后回租中出租人的超級優先權，由于欠缺立法、司法解釋進一步的規定，還有待司法實踐的驗證。

三、 價款超級優先權之所有權保留

《民法典》第396條關于動產浮動抵押的規定來看，動產浮動抵押一旦設定，則抵押人新購入的動產也將自動成為動產浮動抵押權的客體，只要債權人在實現抵押權時該動產仍歸抵押人所有，債權人即對該動產享有優先受償權。

此時，抵押人又從第三人處以所有權保留的方式購入新動產。第三人為擔保其價款的實現與抵押人簽訂擔保合同，并在該動產交付后十日內辦理登記（筆者認為此處登記可以為所有權保留登記而非抵押登記），該第三人主張其權利優先于在先設立的浮動抵押權時，人民法院應當予以支持。

綜上，價款超級優先權不僅可以通過抵押的方式實現，還可以通過融資租賃和所有權保留方式實現，并優先于設立在先得動產浮動抵押或洞察浮動質押。

齊精智律師，仲裁員。